【大纪元2026年10月30日讯】（大纪元记者呈工、骆亚采访报导）正值美国制裁盗窃美国商业秘密的5家中国企业之际，中共商务部近日公布《保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），拟对被认定侵犯中国商业秘密等行为的外国企业与个人采取措施。
专家指出，北京此举既有对美反制、增加谈判筹码的考量，也反映其将商业秘密保护纳入国家安全与科技竞争框架，但法规界定模糊，可能加剧外资对中国营商环境的疑虑。
中共商务部10月26日发布《规定》，向社会公开征求意见，截止日期为11月24日。
根据《规定》草案，外国企业、组织或个人在国际经贸及相关活动中侵犯中国商业秘密，危害或对中国国家主权、安全及发展利益构成现实威胁的，商务部可依法展开调查，并视情况采取限制措施。
其措施包括限制或禁止货物、技术进出口及国际服务贸易，限制或禁止在中国新增投资，限制相关人员入境，以及限制或取消工作许可、停留或居留资格等，并可依法处以罚款。
北京为何匆忙出台《规定》？
其实，中共此前已出台保护知识产权与商业秘密的相关规定。
2024年7月，中共二十届三中全会提出“构建商业秘密保护制度”；2026年6月1日起施行的《商业秘密保护规定》，进一步明确商业秘密的行政保护及执法要求，涉及企业技术资讯、经营资讯与公平竞争秩序等。
在已出台相关规定的背景下，中共为何又匆忙推出新的《规定》？
台湾南华大学国际事务与企业学系专任教授孙国祥对大纪元表示，直接的背景是美近期对中科技制裁升温。
“美国10月19日以窃取商业秘密为由，制裁5家中国企业。北京20日扬言采取必要措施，26日便公布草案。”他说，“从时序来判断，此举的确具有向美方展示对等反制能力、增加外交交涉筹码的意味。”
孙国祥指出，“这个时间点兼具短期对美释放讯号，以及长期建立跨境技术保护跟威慑机制的考量。”与此同时，“北京当然希望将商业秘密保护提升至国家安全与科技竞争的政策工具。草案让政府可对相关外国实体施加贸易、投资及入境限制。”
台湾国防安全研究院研究员沈明室也表示，在国际地缘政治博弈加剧背景下推出此《规定》，主要是“透过法律的订定来展现它强硬的姿态，增加谈判筹码”；同时，也是“配合国内一些高技术的保护需求”。
沈明室强调，中共也希望将其作为涉外法治的一个可用工具，“为未来国际商业秘密纠纷或者跨国法律诉讼，提供一个对等的国内法反制依据。”
分析：《规定》法规解释模糊增加风险
《规定》称，若中共商务部认为外国实体违反相关规定，可进行调查，而外国实体须予配合并提供相关资料；若不配合，商务部可以根据已获得的事实作出决定。
然而，《规定》只有短短十条规则，不仅征求意见时间短暂，并且未就“危害”及“实际威胁”等概念作出具体定义。这种法律条文的模糊性，令外界担忧。
孙国祥表示，“草案在关键门槛跟程序上留下相当大的模糊空间。”“若缺乏明确标准、透明程序与有效救济，新增管制所带来的不确定性可能削弱稳外资措施的吸引力。”
他强调，“并非任何被认为有威胁的外企都直接适用”，但“问题在于，何种侵权会上升至国家安全层次？‘威胁’需达到什么程度？草案都没有明确的判准。”
孙国祥指出，其后果可能导致“行政裁量扩大，企业合规陷入两难，投资信心受损。”
沈明室也表示，中共的法规中经常谈主权、安全、发展利益等，“但没有具体的、量化的描述，变成让执法机关与行政机关有了比较大的解释空间，可以根据当时的政治需要来弹性执法。”
沈明室指出，“缺乏比较清晰的法律预期，跨国企业可能提高在中国经营的风险，甚至可能加速部分供应链去风险化移转。”
中共招商与管制并行
2025年2月17日，中共商务部、发改委发布《2025年稳外资行动方案》，涵盖扩大开放、促进投资、开放平台及服务保障等。
2026年6月16日，中共商务部、发改委、财政部联合发布《利用外资固稳促优行动方案》，共提出五大方面、15项措施。主要包括：扩大市场准入，便利外资投资，鼓励再投资，保障平等待遇，改善营商环境等。
在经济持续下滑背景下，中共希望通过行政法规稳住在华外企，而如今却又推出《规定》，向外界传递一种相互矛盾的信号。
孙国祥分析，“这反映北京追求的是以安全为前提的选择性开放，也就是既希望外资带来资金、就业跟技术，也要保留限制被它认定危害国家利益的外国企业的权利。”“在北京的政策逻辑中，招商与管制可以并行”。
孙国祥指出，“保护商业秘密本身可以提升投资信心，但若国家安全、发展利益以及现实威胁的界限不清不楚，企业就难以判断正常的技术合作、尽职调查或人员流动是否可能出现问题。”
沈明室也表示，中共“稳定外资或者是吸收外资，主要是针对那些传统制造业、现代服务业等”领域，而对涉及国家安全的关键核心科技、特定政治、科技敏感领域“就必须要采取保护措施”。
沈明室指出，这种双轨信号“可能导致外资在评估对华投资的时候，采取更为审慎、观望的态度。”
美中安全管制名称相同 内容相异
2026年10月19日，美国国务院宣布，根据《保护美国知识产权法》（PAIPA），将上海智算科技有限公司（智算）等5家与盗窃美国商业秘密有关的实体列入制裁名单。中共商务部则否认相关指控，称将采取必要措施予以回应。
美国财政部于2026年10月22日发布《对外投资安全计划》（OISP）拟议规则，提议将生物技术纳入敏感科技管制范围，并扩大对半导体与微电子、人工智能、量子资讯、高效能运算及高超音速系统等领域的对外投资限制。
在此背景下，中共商务部提出的《规定》草案，除强调保护中国企业商业秘密外，也拟将相关侵权行为与国家主权、安全及发展利益挂钩，允许主管部门采取贸易、投资及人员入境等限制措施。
孙国祥表示，美方法律列有明知、重大窃密、支持或授意等认定条件，并要求向国会报告；而中方《规定》对现实威胁的判准跟调查程序交代较少，两者的明确程度有差别。
孙国祥表示，美中都在扩大科技安全管制，应用同一把尺检验，关键问题是其适用范围是否明确、证据是否充分，以及企业能否有效申辩与寻求救济。
沈明室也指出，比较美中保护商业秘密的相关法规，“在形式、动机方面有其相似性，但在法律架构跟执行层面，存在本质的差异。”
他解释说，美国的管制法律边界很清楚，而中共的《规定》则是原则性条文；美国的法案跟行政命令在执行过程中有明确的法律救济管道，而中共的草案则规定商务部本身就具备调查、认定、裁决、执行的所有权力。
责任编辑：高静
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